クラウドメンバーズのサービス利用にあたっては、以下の規約に同意したものとさせていただきます。
同意いただけない場合は、ご登録いただけません。あらかじめご了承ください。
クラウドメンバーズ広告主利用
クラウドメンバーズ広告主利用規約
株式会社ベレネッツ（以下、「当社」といいます。）は、この規約の全ての条項およびこれに付随するガイドライン、マニュアル、その他の規定（以下、「本契約等」といいます。）を遵守すること条件として、当社が提供する広告配信システムの使用を希望する者（以下、「広告主」といいます。）に対し、当該システムの使用を許諾いたします。この規約は、当社と広告主との間を法律的に拘束する契約（以下、「本契約」といいます。）です。
第1章 総則
第1条（目的）
本契約は、次の事項を定めることを目的とします。
（1）当社が広告主に対し、第三者が運営するウェブサイトに対し広告を配信できるオンライン上のシステムの使用を許諾すること。
（2）広告主が当社に対し、前号の使用の対価として成果に応じた使用料を支払うこと。
第2条（定義）
1 本契約において、「管理ページ」とは、広告主が本システムを使用するために閲覧および使用ができるウェブページをいいます。
2 本契約において、「公式ウェブサイト」とは、当社が管理しているウェブサイトであって、ドメイン名が“https://secured.crowdmembers.net/”のものをいいます。
3 本契約において、「個別契約」とは、本契約において適用される個々の本広告の配信にかかる契約であって、その詳細を第23条に規定するものをいいます。
4 本契約において、「個人情報」とは、個人情報の保護に関する法律第2条第1項に規定する個人情報をいいます。
5 本契約において、「知的財産」とは、知的財産基本第2条第1項に規定する知的財産をいいます。
6 本契約において、「知的財産権」とは、知的財産基本法第2条第2項に規定する知的財産権をいいます。
7 本契約において、「電子メール」とは、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律第2条第1号に規定する電子メールをいいます。
8 本契約において、「電磁的データ」とは、電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいいます
9 本契約において、「秘密情報」とは、有形または無形の別を問わず、当社が広告主に対して開示し、または提供する一切の情報および資料をいいます。
10 本契約において、「不可抗力」とは、天災、地震、洪水、台風、津波、火災、疫病、戦争、テロ、動乱、ストライキ、ロックアウト、サボタージュ、これら以外の労使紛争、政府の行為、命令発令、規制発令その他の本契約の当事者による制御が及ばない事由をいいます。
11 本契約において、「法令等」とは、本契約、本契約の当事者に適用される条約、法律、政令、省令、規則、告示、判決、決定、仲裁判断、通達および関係当局の政策をいいます。
12 本契約において、「本広告」とは、本システムの使用により配信および管理がされる広告であって、インターネット上に配信されるものをいいます。
13 本契約において、「本顧客」とは、本広告を閲覧する広告主の見込み客または顧客をいいます。
14 本契約において、「本システム」とは、当社（当社が本契約にもとづき広告主に対して使用許諾をおこなうための権利を当社に認めた原権利者（以下、「原権利者」とします。）を含みます。）が広告主に対し提供する、「クラウドメンバーズ」の標章（変更後のものを含みます。以下、同じ。）を表示した広告配信の管理のソフトウェア（データベースシステム、プログラム、htmlファイル、cssファイル、その他の電磁的データを含みます。）であって、当社または原権利者が所有し、または第三者から貸与されるサーバ（以下、「本件サーバ」といいます。）にあらかじめインストールされているものをいい、別段の規約の追加または修正がない限り、無償のアップグレードにより改良または修正されたものおよび一部を変更し、廃止し、または追加したものを含みます。
15 本契約において、「本商品等」とは、広告主と本顧客との間で締結される有償契約または無償契約の対象となる物品、役務または権利をいいます。
16 本契約において、「本著作物」とは、本システムにより作成される個別の著作物の総称をいいます。
17 本契約において、「メンバーズ」とは、本広告を配信するウェブサイトを運営する者をいいます。
第3条（適用範囲）
1 本契約に定める規定は、当社および広告主の間において、本契約の有効期間中、第1条第1項各号の目的のために限って適用されます。
2 本契約の規定は、この契約の有効期間中、当社および広告主が締結した個別契約のすべてについて、その内容として、共通に適用されます。
第4条（本契約と本契約等との関係）
1 本契約と本契約以外の本契約等との解釈に矛盾が生じた場合、本契約以外の本契約等の定めが優先的に適用されます。
2 本契約および本契約等と個別契約との解釈に矛盾が生じた場合、個別契約の定めが最も優先的に適用されます。
第5条（インターネットによる提供）
広告主は、電気通信事業者等の電気通信サービス等を経由して公式ウェブサイトにアクセスすることにより、本システムを使用する必要があります。
第6条（本システムの使用許諾の申込み）
1 本システムの使用を希望する場合、広告主は、あらかじめ本契約の内容を承諾のうえ、申込書への署名押印または記名押印のほか、当社が別段定める審査または手続がある場合は、その審査に通過し、またはその手続を完了しなければなりません。
2 広告主は、前項所定の手続に従い、本システムの使用の申込みをおこなうものとします。
3 広告主は、当社に対して、前項の申込みまでまたは申込みと同時に、当社が指定する方法で次の各号の事項を届け出るものとし、その変更があった場合も同様とします。
（1）商号または屋号
（2）代表者の氏名
（3）住所
（4）電話番号
（5）FAX番号
（5）設立年月日または開業年月日
（6）広告主が法人の場合は資本金
（7）業種
（8）広告主のホームページのドメイン名
（9）本広告の配信についての責任者（以下、「管理責任者」といいます。）の氏名、所属部署、役職、緊急連絡先としての電話番号および電子メールアドレス
（10） 本システムを通して獲得したい成果
（例：問合せ、資料請求、サンプル請求、予約、トライアル申込み、メールアドレス登録、訪問予約、会員登録、その他）
（11）広告リンク先のウェブサイトのドメイン名（(8)のホームページのドメイン名と異なる場合）
（12）前各号に掲げるものの他、当社が指定する広告主の業務に関する事項
4 当社が第1項の審査をした場合であって、広告主が当該審査に合格したときは、当社は、広告主に対して、その旨を電子メールにて通知します。
第7条（申込みの承諾の延長または拒絶）
1 当社は、前条第2項による広告主からの申込みがあった場合であっても、本システムを提供するために必要な設備に余裕がないときは、その承諾を延期できるものとします。
＋当社は、前条第2項による広告主からの申込みがあった場合であっても、本システムのサービス目的にそぐわないと判断するときは、その承諾を拒絶できるものとします。
2 当社は、広告主が次の各号のいずれかに該当する場合、広告主からの申込を承諾しないことがあります。ただし、本契約がすでに成立している場合、当社は、当社が定める方法で通知することにより、事前の催告なくして何らの責任および費用を負うことなく、また、他の権利または救済手段を失うことなく、本契約を解除できるものとします。
（1）本システム利用開始後、180日間成果が上がらない場合
（2） 本契約に関して当社に事実と異なる内容（虚偽の記載、誤記、記載漏れ等を問いません。）を通知したことが判明した場合
（3） 過去に本システム（その他の当社が提供するサービスを含みます。）の不正利用等により、これらの停止、解除またはその他の処分を受けたことが判明した場合
（4） 過去または現在において本契約（その他の当社が提供するサービスを含みます。）による対価等の支払い義務に違反した場合
（5）その他申込みを承諾することが、当社による業務の遂行または本契約にもとづく役務の提供について、著しい支障を生じさせると当社が判断した場合
（６）公序良俗に反する場合
3 前項に規定する場合において、前項各号の事由が解消したときまたは当社が認めたときは、広告主は、再度前条第2項の申込みができるものとします。
第2章 本システムの使用許諾
第8条（使用許諾）
1 当社は、広告主に対し、本システムの非独占的な再許諾不能の限定的な使用を許諾します。
2 広告主は、本システムを、第1条に定める目的のため以外の目的のために使用してはなりません。
第9条（機能）
本システムの機能は、別紙の「本システムの機能」に定めるところによります。
第10条（知的財産権の取扱い）
1 本システムは、日本国内外の知的財産権に関連する法令等およびこれに隣接する法令等により保護されています。
2 本契約は、当社が広告主に対して本システムの使用を許諾するものであり、販売をおこなうものではありません。
3 本システム自体の所有権および知的財産権は、当社または原権利者の財産であり、かつ財産であり続けるものとし、広告主には移転しません。
4 本システムに関する権利であって、本契約において広告主に明示的に付与されていない権利は、すべて無制限に当社または原権利者が明示的に留保および保有するものとします。
第11条（本著作物の取扱い）
1 本著作物は、本システムの一部とみなします。
2 本システムのうち、本著作物の複製、保存および復元等を伴う機能が使用される場合において、当社が必要と判断したときは、広告主は、当社が当該本著作物の著作権保護のため、次の行為を含む、あらゆる措置をとる権利を留保することに同意するものとします。
（1）広告主による本システムを使用した本著作物の複製、保存、復元等の頻度の記録を取ることおよびこれらの拒否をすること。
（2）本システムの状態を監視すること。
3 広告主は、当社に対して、当社が本システムの性能を向上させることおよび本システムの販売促進を目的とした本著作物の利用に同意します。
4 前項の利用には、本著作物のデータベース化、比較、分析、加工、広告主が特定されない方法により匿名化したものの第三者に対する開示等を含みますが、この限りではありません。
5 広告主は、当社に対して、当社が前項の目的を達成するために限定した範囲の著作者人格権を行使しないものとします。
第12条（IDおよびパスワードの取扱い）
1 当社は、広告主に対して、本システムの使用に必要なIDおよびパスワードを発行します。
2 IDおよびパスワードの交付、変更、再発行その他の取扱いについては、別途本契約等においてこれを定めます。
3 広告主は、当社が別途定める場合を除き、IDおよびパスワードを善良な管理者の注意義務をもって管理し、第三者（広告主の役員または従業員等を除きます。）に使用させ、または、売買、譲渡もしくは貸与等をおこなってはらないものとします。
4 広告主は、IDおよびパスワードを使用しておこなわれたすべての行為に責任を負います。
5 広告主のIDおよびパスワードにより本システムが使用された場合、その使用によりおこなわれたすべての行為は、その広告主自身の使用とみなします。
6 広告主は、広告主がID、およびパスワードの使用を認めた役員または従業員等に対して本契約が適用され、および適用させることに同意します。
7 広告主のID、およびパスワードが不正に使用され、またはセキュリティが破壊されたことを知った場合、広告主は、直ちに当社に通知するものとします。
8 広告主に技術的な問題または料金に関するトラブルが発生した場合における救援その他の本システムによるサービスの保全または向上を図るために、当社が管理者として本システムにログインすることができます。この場合、広告主は、当該ログインについて了承し、かつ同意するものとします。
9 当社により本契約を解約された場合、広告主は、当社の書面による明示的な許可がない限り、いかなる態様においても、いかなる理由であろうとも、また別のIDを使用しても本システムにアクセスしてはなりません。
10 現にIDを所持している広告主は、すでに当社から本契約を解約された第三者に対して、故意に自己のIDおよびパスワードを使用させてはなりません。
第13条（稼動時間およびメンテナンス）
1 本システムを使用できる時間は、1日24時間、1週7日とします。
2 当社は、本システムを正常に稼働させるために、本システムに関して、次の各号のメンテナンスをおこないます。
（1）定期的に実施するもの
（2）前号の他にセキュリティ等に重大な影響があると当社が判断した場合におこなうもの
（3）機能の追加または強化を目的として当社の判断により、不定期で実施するもの
3 広告主は、前項各号のメンテナンスを理由として、当社に対して、損害の賠償、逸失利益の補償、その他の一切の請求ができません。
第14条（使用の中断）
1 次のいずれかの場合、当社は、何ら責任も負うことなく、広告主による本システムの使用を中止できるものとします。
（1）前条第2項にもとづく本システムのメンテナンスをおこなう場合
（2）本システムのサービスに係る電気通信事業者が電気通信サービスを中止した場合
（3）不可抗力により本契約上の義務を履行できなくなった場合
2 当社は、前項の規定により広告主による本システムの使用を中止する場合は、あらかじめその旨を広告主に通知します。ただし、緊急かつやむを得ない場合は、この限りではありません。
第15条（使用の停止）
1 広告主が次のいずれかにの場合、当社は、何らの責任も負うことなく、広告主による本システムの使用を停止できるものとします。
（1）第7条第2項各号列記のいずれかの事由に該当する場合
（2）第19条各項各号列記のいずれかの事由に違反した場合
（3）前各号に規定するものの他、本契約上の義務を現に怠りまたは怠るおそれがある場合、
2 当社は、前項の規定により、広告主による本システムの使用を停止する場合、あらかじめその理由、使用の停止をおこなう日および期間または停止を解除する条件を広告主に通知します。ただし、緊急かつやむを得ない場合は、この限りではありません。
第16条（端末の用意）
1 広告主は、本システムを使用するために、自己の費用と責任で別紙「端末の種類および推奨環境」に規定する推奨環境を充たした端末を用意し、電気通信事業者等の電気通信サービス等を経由して本システムを使用するものとします。
2 広告主は、本システムの提供に支障を与えないために、前項の端末を正常に稼働するよう維持するものとします
3 広告主は、本システムの使用に必要なブラウザのセキュリティレベルが変更される必要がある場合があることを了承し、かつ、かかるセキュリティレベルの変更により発生する障害および損害について、当社を免責するものとします。
第17条（サービスの変更および追加）
1 当社は、当社の判断により、自由に本システムの全部または一部の変更、追加、廃止、またはアップグレードができるものとします。
2 当社は、前項による本システムの全部または一部の変更、追加、廃止またはバージョンアップにつき、何ら責任を負いません。
第18条（ウィルスへの対策）
1 当社は、広告主の端末および本システムがコンピュータウィルスに感染することを防止するために、ウィルス対策ソフトの導入をおこないます。ただし、このことをもって、当社は、広告主の端末および本システムのコンピュータウィルスへの感染を防止することを保証するものではありません。
2 広告主は、前項のコンピュータウィルスの感染を理由として、当社に対して、損害の賠償、逸失利益の補償、その他の一切の請求ができません。
第19条（禁止事項）
1 広告主は、次の各号に掲げるすべての行為をせず、かつ第三者にさせないことに同意します。
（1）当社の明示的な書面による事前の許可を得ずして、本システムの知的財産権またはその一部の転載、複製、公開、改変、再頒布、再利用もしくは再使用の許諾または本契約の範囲を超えて使用し、または利用する行為
（2）本システムのコピー、修正、翻訳、改変、改作、変換、派生著作物の作成、リバースエンジニアリングもしくは逆アセンブルをおこない、または逆コンパイルその他の方法で本システムのソースコードもしくは本システムに関連する営業秘密を探る行為
（3）本システムのプログラムやこれに関連する秘密情報の使用もしくは利用またはそれらへのアクセスにより、本システムのプログラムの代替物、本システムを利用した類似のサービスまたは本システムを利用した製品を作成し、もしくはかかる作成を企てる行為
（4）その目的を問わず、本システムに関連する商標、商号、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名およびその他の明確なブランド特性または著作権もしくはその他の知的財産権を、当社の書面による明示的な同意なしに使用または利用する行為
（5）当社に関連する商標、商号、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名およびその他の明確なブランド特性または著作権もしくはその他の知的財産権を当社の名義以外で登録し、登録を試み、または第三者が登録するのを支援する行為
（6）本システムに含まれるデータの各項目または本著作物に表示されている著作権、商標またはその他の知的財産権に関する表示を削除し、不明瞭にし、または改変する行為
（7）前各号に規定するものの他、当社または第三者の知的財産権を侵害する行為
2 広告主は、次の各号に掲げるすべての行為をせず、かつ第三者にさせないことに同意します。
（1）広告主に対して発行されたID以外の、第三者に対して発行されたIDを不正に使用する行為
（2）当社または第三者の財産またはプライバシー等を侵害する行為
（3）当社または第三者の設備等もしくは本システムその他の当社のソフトウェアの使用または運営に支障を与え、または本件サーバに負荷をかける行為
（4）自身以外の当社または第三者へのなりすまし行為
（5）個別契約において規定した本広告の内容を変更する行為
（6）個別契約において規定した本広告とは別の広告を新たに配信する行為
（7）その他前各号に該当するおそれのある行為またはこれに類する行為
第3章 広告配信
第20条（管理ページの開設）
第6条第4項にもとづき、広告主が第6条第1項の審査に合格した場合、当社は、管理ページを開設するものとします。
第21条（管理ページの管理）
1 広告主は、本契約にもとづく本広告の配信について、次の各号の義務を負います。
（1）管理責任者および管理ページを使用した広告の配信に関与する者に対し、本システムおよびその使用方法を十分理解させること。
（2）管理責任者に当社からの通知に利用する電子メールを管理させること。
（3）管理責任者のみにIDおよびパスワードを開示し、および使用させること。
2 管理責任者を変更する場合、広告主は、当社に対して、直ちに変更後の管理責任者の氏名を通知するとともに、当該管理責任者が使用したパスワードについて、これを変更しなければなりません。
第22条（本広告の配信の申請）
広告主が本システムにおいて本広告の配信を希望する場合（その変更の場合を含みます。以下、本条において同じ。）、広告主は、当社に対し、当社所定の方法により、あらかじめその旨および次の事項の通知をし、当社の審査を受けるものとします。
（1）本商品等の内容として、次のもの
ア 名称
イ 報酬単価
ウ 説明文
エ 画像がある場合における当該画像
オ その他当社が必要と認めた事項
（2）本広告として表示するバナーその他の画像または素材
（3）メンバーズに対し表示する本広告に関する説明文
（4）前各号の他、当社が指定する事項
第23条（個別契約の申込み）
1 前条に規定する場合、広告主は、当社に対し、当社所定の方法により、前条の通知と同時に、次項各号の内容を含む個別契約の申込みをおこなうものとします。
2 個々の本広告の配信にかかる本システムの使用料その他の条件のうち、次の各号のものについては、個別契約においてこれを定めるものとします。
（1）本システムの使用料が発生する成果の条件
（2）前号の使用料の金額または計算方法およびこれらに発生する消費税等の取扱い
（3）第1号の条件が成就の否認について、第32条第3項と異なる規定を定める場合にあっては、当該規定
第24条（本広告の審査の合格および個別契約の成立）
1 次のすべての場合、広告主は、本システムを通じて、本広告を配信できるものとします。
（1）第22条第1項の審査の結果、本商品等およびその本広告が審査に合格した場合
（2）第23条第1項の申込みに対し、当社が当社所定の方法により、承諾した場合
2 前項第1号に規定する場合、当社は、広告主に対し、本広告の合格につき、合格した本広告を管理ページに表示することにより通知するものとします。ただし、当該合格をもって、当社は、当該本広告またはこれに関連する本商品等についての適法性を保証するものではなく、これらについては、広告主がすべての責任を負うものとし、当社は、その責任を負いません。
3 前項第2号に規定する場合、当社は、広告主に対し、前条第2項各号の次項を管理ページに表示することにより、前条第1項の申込みに対する承諾を通知するものとします。
第25条（本契約の成立）
本契約は、初回の個別契約の成立後、広告主による本契約に同意する旨が記載された署名押印済みの書面の送付または別途当社所定の方法により電子的データの送信により、当該書面または電子的データが当社に到達した時点で成立し、かつ、第6条第4項の審査の合格の時点に遡って発効します。
第26条（取扱いが禁止または制限される本商品等）
1 広告主は、法令等により取扱いが禁止される本商品等に関するものその他の当社がその取扱いを認めないものと判断した本広告を取扱ってはなりません。
2 広告主が法令等により取扱いが制限されるものその他の当社がその取扱いを制限する本商品等に関する本広告を取扱う場合、あらかじめ当社が指定する条件を充たさなければなりません。
3 前各項に規定するものの他、広告主は、当社が別途本契約等で指定し、または法令等により禁止される本商品等の本広告を取扱ってはなりません。
第27条（本広告の配信または取扱いの停止等）
広告主は、すでに本システムにより配信した本広告について、本システムを使用することにより、任意に配信または取扱いを停止し、または削除できるものとします。
第4章 広告の運用
第28条（本広告の運用）
1 広告主は、自らまたは第三者に委託することにより、自らの責任および費用負担において、本広告の運用その他の本広告および本商品等に関する一切の業務を実施するものとします。
2 広告主は、本広告の内容につき、次の各号の事項を遵守するものとします。
（1）第66条2項に違反する表示またはそのおそれがある表示その他本契約等に反する表示またはそのおそれがある表示をしないこと。
（2）わいせつ、グロテスクその他一般人が不快感を覚える表示またはそのおそれがある表示をしないこと。
（3）第59条各号列記の行為に該当する表示またはそのおそれがある表示をしないこと。
3 広告主は、本広告について、常に最新の内容を提供するものとします。
4 当社は、すでに本システムにより配信された本広告について、任意に再審査することができるものとし、当該再審査において、当該本広告が不適切であると判断した場合、広告主に対して、当該本広告について、内容もしくは表示の変更を求め、または自らこれをおこない、もしくは削除できるものとします。
第29条（オプションサービスによる提供等）
本システムの使用許諾以外の商品、役務または権利の提供であって、次のいずれかのものを含む本契約に明示されないものについては、当社は、広告主に対し、提供せず、または別途見積りのうえ、有償契約を締結のうえ提供するものとします。
（1）本広告として表示するバナーその他の画像または素材の作成またはこれらに関する助言
（2）メンバーズとの広告掲載に関する契約の申込みまたは承諾の取次ぎ、当該契約の媒介、仲介もしくは代理、メンバーズの紹介その他のメンバーズに関する一切の事項
（3）広告主と本顧客との本商品等の有償契約または無償契約にかかる一切の業務
（4）広告主、本広告または本商品等に関するブランディング
（5）本システムの管理ページの設定
（6）本商品等または本広告に関するランディングページの作成
（7）前号のランディングページのライティング
（8）ランディングページ用のツールの提供
（9）本システムに記載するPR文のライティング
（10）本広告の成果の向上のためのコンサルティング
（11）ダウンロードできる資料、PDFその他のコンテンツ作り
（12）入力フォームの機会損失解消のためのツール
第5章 本システムの使用料
第30条（使用料の支払い）
広告主は、当社に対し、本契約に定めるところにより、本システムの使用料およびこれに付帯する手数料を支払うものとします。
第31条（使用料および手数料の発生の条件および金額または計算方法）
1 発生の条件、金額または計算方法その他の本システムの使用料にかかる一切の事項については、個別契約に定めるところによります。
第32条（成果の承認または否認）
1 広告主は、毎月10日まで（以下、「承認期限」といいます。）に、前月の本広告に関する第23条第2項第1号の条件の成就につき、管理ページにおいて、承認または否認を確定させる作業（以下、「承認作業」といいます。）をするものとします。
2 前項の場合において、広告主が前月にかかる前項の条件の成就にかかる承認作業を承認期限までに実施しないときは、当該承認期限の経過をもって、すべて当該成就は承認されたものとみなします。
3 第1項の成就にかかる承認期限の経過までに、次の事由が発生した場合またはすでに承認された前項の成就につき次の事由が発生した場合に限り、広告主は、第1項の否認ができるものとします。
（1）本顧客の責任により当該条件を成就しなくなった場合
（2）当該条件が本顧客による虚偽の言動にもとづき成就した場合
（3）前各号に規定するものの他、当社が合理的な根拠があるものと認めた場合
4 広告主が第1項の条件の成就を否認した場合において、当該否認につき当社が理由の説明を求めたときは、広告主は、当社に対し、遅滞なく当該理由を説明するものとします。
5 広告主は、第1項の承認がなされた本システムの使用料（第2項にもとづき承認されたものとみなされたものを含む。）については、これを支払う義務を負い、同項の否認がなされた本システムの使用料については、その支払いを免れるものとします。
第33条（使用料の締切および支払期限）
1 広告主は、前条第5項にもとづき発生した使用料および第31条第2項の手数料について、毎月末日までに前月分を締め切って計算し、翌月末日までに、当社に対し、これを支払うものとします。
2 当社は、広告主に対し、前項の使用料および手数料について、毎月10日までに、前月分について請求書を送付することにより請求するものとします。
第34条（支払方法）
広告主は、当社が指定する銀行口座に現金を一括で振り込むことにより、金銭を支払うものとします。この場合における銀行振込に要する手数料および当該手数料に発生する消費税等については、広告主の負担とします。
第35条（相殺予約）
当社または広告主が相手方に対し債権を有している場合、広告主または当社は、当該債権の弁済期前であっても、当該債権と広告主または当社が相手方に対し有する債務を対当額で相殺できるものとします。
第36条（使用料に関するデータの保管および監査）
1 広告主は、暦年ごとに、承認作業の根拠となったデータ（以下、「承認データ」といいます。）を作成するものとします。
2 広告主は、承認データを本契約の有効期間中および本契約の終了後7年後まで保管するものとします。
3 当社が承認データの提示を求めた場合、広告主は、当社に対し、当該承認データおよび当該承認データを補完するデータを提示し、承認作業の根拠を説明しなければなりません。
4 前項にもとづく説明または承認作業に疑義が生じた場合、当社は、使用料の金額または計算の確認のため、広告主に対し、使用料の監査（以下、「使用料監査」といいます。）ができるものとします。
5 当社およびその指定する弁護士、公認会計士、弁理士、税理士その他の専門家を含む第三者（以下、「本件監査人」といいます。）は、使用料監査のため、次の各号のすべての措置を取ることができるものとします。
（1）承認データその他の使用料の算定の根拠となる一切の資料の閲覧および複製
（2）広告主の事業所への立ち入り
（3）広告主の役員、労働者その他の使用料の計算に関係する者に対する聞き取り調査
6 使用料監査をおこなう場合、当社は、広告主に対し、あらかじめ通知するものとします。ただし、緊急かつやむを得ない場合は、この限りではありません。
7 当社は、広告主の営業時間に限り、使用料監査をおこなうことができるものとします。ただし、緊急かつやむを得ない場合は、この限りではありません。
8 当社は、本契約の終了の日から起算して7年間、使用料監査をおこなうことができるものとします。
9 広告主は、使用料監査の円滑な実施のため、当社および本件監査人に対し、あらゆる協力をおこなうものとします。
第37条（過少使用料の支払い）
1 使用料監査の結果、使用料が本来支払われるべき金額よりも過少であった場合、広告主は、当社に対し、直ちに当該過少の使用料および遅延損害金ならびにこれらの合計金額と同額の違約金を支払うものとします。
2 広告主の故意または重過失により、虚偽の使用料の計算が生じた場合、前項の違約金は、前項の合計金額の2倍とします。
第38条（監査費用）
使用料監査に要する交通費、宿泊費、本件監査人の報酬、その他の費用は、当社の負担とします。ただし、次の各号の場合における当該費用は、広告主の負担とします。
（1）使用料監査の結果、いずれかの本件報告書の期間において使用料が本来支払われるべき金額よりも10％以上過少であることが発覚した場合
（2）広告主による本契約の不履行または違反があった後、当社が使用料監査の実施を決定した場合
第6章 知的財産権の取扱い
第39条（著作権）
1 本システムに表示される著作物については、当社が作成したものは当社が、広告主が作成したものは広告主が、それぞれ著作権を有するものとし、相手方には移転しないものとします。
2 本システムに表示される著作物のうち、広告主が著作権を有するものについては、広告主は、当社に対し、その無制限な使用および利用を許諾するものとし、当該使用および利用につき、著作者人格権を行使しないものとします。
3 広告主以外の第三者が著作権を有する著作物を本広告として配信する場合、広告主は、当社および広告主が事前に当該第三者から当該著作物を使用することについて許諾を受け、および当該使用に支障のない範囲での著作者人格権の不行使の合意をしなければなりません。
第40条（知的財産権の防御）
1 当社または広告主に対して本システムにより配信された本広告の表示または内容についての第三者からのクレーム、請求、損害賠償および訴訟がなされた場合、広告主は、これらに対するあらゆる防御措置をおこなうものとします。
2 前項に規定する場合、広告主は、当社に対して、直ちにその旨を通知するものとします。
3 第1項にかかわらず、当社は、広告主からの補償を前提として、当社の費用にて第1項に規定する事態の防御および指揮を単独で引き受ける権利を留保します。この場合、広告主は、当社に対して、合理的に必要となる範囲で十分な協力をおこなうものとします。
第7章 秘密保持
第41条（秘密保持義務）
広告主は、秘密情報が当社にとってその資産の根幹をなす極めて重要な情報であり、第三者に開示することにより当社に対して損害を生じさせることとなるものであることを認め、事前に当社からの書面による承諾を得た場合を除き、第三者に対して秘密情報を開示および漏洩させないものとします。
第42条（使用の制限）
広告主は、第1条第1項に規定する目的を達成するために必要な限りにおいて秘密情報を使用できるものとし、事前に当社からの書面による承諾を得た場合を除き、当該目的以外の目的には、一切使用または利用しないものとします。
第43条（秘密情報の使用者の制限）
前2条にかかわらず、広告主は、次の各号に掲げる者（以下、「本件使用者」といいます。）に対して、秘密情報を開示し、および使用させることができるものとします。
（1）広告主の役員または労働者であって、職務上、秘密情報の開示を受ける必要がある者
（2）広告主の親会社、子会社、関連会社もしくはそれらの役員または労働者であって、業務上、秘密情報の開示を受ける必要がある者
（3）弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、司法書士、社会保険労務士、行政書士等の法律上、秘密保持義務を負う外部専門家
（4）代理人、再委託先、請負先、業務委託先等であって、本契約にもとづいて秘密情報の開示を受ける必要がある者
第44条（秘密情報の使用者の秘密保持）
1 秘密情報を本件使用者に対して開示する場合、広告主は、開示の対象となる秘密情報が厳に秘密を保持すべき情報であることを明示し、当社に対して、秘密情報の開示の時点以降、本件使用者が広告主に対して本契約の秘密保持義務と同等以上の秘密保持義務を書面にて負うことを保証し、これを遵守するように指導監督するものとします。
2 本件使用者による秘密情報の不正使用、目的外の使用もしくは利用、開示、漏洩またはその他のすべての本契約にもとづく秘密保持義務違反の事実を知った場合、広告主は、当社に対して、これらの事実を直ちに通知するとともに、秘密情報を含む資料の回収等必要な回復または是正の措置をとるものとし、本件使用者による、さらなる秘密情報の不正使用、目的外の使用もしくは利用、開示、漏洩またはその他のすべての本契約にもとづく秘密保持義務違反を防止するために、あらゆる合理的な措置をとるものとします。
第45条（秘密情報の管理）
広告主は、本契約に規定される秘密保持義務を遵守するため、善良なる管理者の注意をもって秘密情報を管理するものとします。
第46条（秘密情報の複製）
1 広告主は、本契約に別に規定する場合、および当社に対する業務上の関係において合理的に必要であると認められる場合でない限り、秘密情報の全部または一部を加工、複写、複製または要約しないものとします。
2 秘密情報の複製物および要約物の保管および管理については、原本と同等とします。
第47条（契約の存在の秘匿）
広告主は、事前に当社からの書面による承諾を得た場合を除き、本契約の存在、本契約各条項の諸条件、または両当事者の関係につき、開示、公表またはプレスリリースしないものとします。
第48条（差止請求）
広告主による本契約の違反行為により当社の利益が侵害されまたは侵害されるおそれがある場合、当社は、広告主に対して、その侵害の停止または予防を請求すること（以下、「差止請求」といいます。）ができるものとし、広告主は、これに従うものとします。
第49条（特定履行）
広告主による本契約の違反行為により当社の利益が侵害されまたは侵害されるおそれがある場合、当社は、広告主に対して、差止請求に加えて、侵害の行為を組成した物（侵害の行為により生じた物を含みます。）の廃棄、侵害の行為に供した設備の除却、その他の侵害の停止または予防に必要な行為を請求することができるものとし、広告主は、これに従うものとします。
第50条（資料の返還および廃棄）
当社は、本契約の終了前であっても、広告主に対して、30日前の事前の書面による通知をもって、当社の指示に従い、当社の秘密情報およびこれらの複製および要約を返却または再生不能の状態での廃棄もしくは消去を請求できるものとし、広告主は、これに従うものとします。本契約が終了した場合も同様とします。
第8章 個人情報の取扱い
第51条（個人情報の管理）
広告主は、法令等および次の各号のガイドラインを遵守することにより、個人情報を保護するものとします。
（1）個人情報保護委員会が規定する「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」
（2）自らの事業を管轄する官公署が別途定める個人情報の保護に関する法律に関するガイドライン
第9章 契約期間および契約の終了
第52条（有効期間）
1 本契約の有効期間は、第25条にもとづき本契約が発効した日から起算して1年後までとします。
2 前項の契約期間は、本契約の当初期間またはその延長期間が満了する2ヶ月前までに当事者の一方が相手方に対し本契約を終了させる旨の書面による通知をして終了させない限り、さらに継続する1年間ずつ自動的に延長し、その後も同様とします。
第53条（当社からの契約の解除）
1 当社は、第15条の規定により本システムの使用停止を受けた広告主が当社から期間を定めた催告を受けたにもかかわらず、なおその事由が解消されない場合には、当社所定の方法により通知することにより、他の権利または救済手段を失うことなく、その本契約を解除ができるものとします。
2 前項にかかわらず、広告主が第7条第2項に定めるいずれかの事由に該当する場合、次の各号に掲げる事由に該当した場合、その他本契約上の義務を現に怠りまたは怠るおそれがある場合、当社は、広告主に対して事前に催告することなく、また、他の権利または救済手段を失うことなく、直ちに本契約を解除できるものとします。
（1）本契約等に違反した場合
（2）手形または小切手の不渡りが発生した場合
（3）差押え、仮差押え、仮処分その他の強制執行または滞納処分の申し立てを受けた場合
（4）破産、民事再生、会社更生、会社整理または特別清算の申し立てがされた場合
（5）前3号の他、広告主の信用状態に重大な変化が生じた場合
（6）解散または営業停止状態となった場合
（7）当社から連絡が取れなくなった場合
（8）官公署による指導、注意、勧告または処分を受けた場合
（9）第6条第2項の申込みから起算して6ヶ月以内に第6条4項にもとづく当社からの通知がなされない場合
（10）前各号のいずれかに準ずる事由があると当社が判断した場合
（11）その他当社が本契約の継続が困難であると判断した場合
３ 広告主が第1項に規定する場合もしくは第2項の事由のいずれかに該当した場合または前項の場合、広告主は、当社からの通知催告等がなくても、当社に対する一切の債務につき当然に期限の利益を失い、直ちに債務を弁済するものとします。
４ 第1項、第2項または前項により本契約が終了した場合であっても、当社は、広告主に対して、設備投資、費用負担、逸失利益その他広告主に生じた損害につき一切責任を負いません。
第54条（広告主からの契約の解除）
1 広告主は、当社に対して、当社所定の書面により、本契約の解除を希望する日の30日前までに、通知することにより、本契約を解除できるものとします。
2 前項の場合において、本契約の解除までに発生した広告主の一切の債務は、本契約の解除があった後においてもその債務が履行されるまでは消滅しません。
第55条（広告配信の停止）
広告主が次の各号に掲げるいずれかの事由に該当する場合、当社は、広告主の管理ページの使用の停止、広告主が表示した本広告の削除、本広告の配信の停止理由の公表その他の必要な措置を取ることができるものとします。この場合、広告主は直ちに当社の指示に従い、改善措置をとらなくてはなりません。なお、本条の定めは、第53条に定める当社による本契約の解除または解約を妨げません。
（1）第7条第2項各号列記、第19条各項各号列記、第53条第2項各号列記、第59条各号列記に定める事由が生じ、または行為をおこなったとき。
（2）その他当社が本顧客の観点等から本広告の配信の停止等の措置が必要と判断したとき。
第10章 暴力団の排除
第56条（暴力団排除条例の遵守）
当社および広告主は、自己および相手方の所在地の都道府県が定める暴力団排除条例およびこれに類似する他の都道府県の条例を遵守するものとします。
第57条（現状表明および保証）
当社および広告主は、相手方に対し、次の各号につき、表明し、および保証します。
（1）自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋もしくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下、これらを総称して、「反社会的勢力」といます。）ではないこと。
（2）自己の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役またはこれらに準ずる者をいいます。）が反社会的勢力ではないこと。
（3）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
（4）自らまたは第三者を利用して、次の行為をしないこと。
ア 相手方に対する脅迫的な言動または暴力を用いる行為
イ 偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為
第58条（契約の解除）
1 次の各号の場合、当社または広告主は、相手方への催告および損害の賠償を要せずして、相手方にその旨および理由を通知することにより、当社および広告主が締結し、または将来締結する一部または全部の契約を解除できるものとします。
（1）相手方が前2条の規定に違反した場合
（2）相手方が前条各号のいずれかに該当した場合
（3）相手方による契約の履行が暴力団に利益を供与し、暴力団の活動を助長し、または暴力団の運営に資することが判明した場合
2 前項により契約が解除された場合、契約を解除した当事者は、相手方に対し、当該契約の解除により生じた損害の賠償を請求できるものとします。
第11章 一般条項
第59条（禁止事項）
広告主は、次の各号に掲げるすべての行為をおこなってはなりません。
（1）法令の定めに違反する行為またはそのおそれのある行為
（2）公序良俗に反する行為
（3）日本通信販売協会が定める広告に関する自主基準に違反する行為
（4）本顧客の判断に錯誤を与えるおそれのある行為
（5）当社、他の広告主または第三者に対して、財産権（知的財産権を含みます。）の侵害、名誉もしくはプライバシーの侵害、誹謗中傷、その他の不利益を与える行為またはそのおそれのある行為
（6）当社と同種または類似の業務を行う行為
（7）当社のサービス業務の運営または維持を妨げる行為
（8）本システムに関し利用しうる情報を改ざんする行為
（9）有害なコンピュータプログラム、電子メール等を送信または書き込む行為
（10）本件サーバその他当社のコンピュータに不正にアクセスする行為
（11）当社が別途禁止行為として定める行為。
第60条（現状表明および保証）
広告主および申込書の署名者は、次の各号に掲げるすべての事項を表明し、保証するものとします。
（1）広告主が本システムを利用するために当社に対して提供するすべての情報は、正確かつ最新のものであること。
（2）広告主が、本契約を締結し、本契約の下で広告主に求められる行為を実施するために必要な一切の権利、権能および権限を有していること。
第61条（規約の変更）
1 当社は、本契約の規定をいつでも変更、修正、追加または廃止する権利を留保します。
2 本契約の変更、修正、追加または廃止は、次の各号に掲げるいずれかの場合に限り、拘束力を有します。
（1）広告主に対する、当社の正当な権限を有する代表者が署名または記名および押印した書面による通知がなされた場合
（2）広告主が更新された条件をオンラインで承諾した場合
（3）当社が前2号の方法以外の方法で広告主に対しあらかじめ本契約の更新内容を通知した後で広告主が本システムの使用を継続した場合
3 広告主において第1項による本契約の規定の変更、修正、追加または廃止を承諾できない場合は、広告主は、本契約を解除できるものとします。
第62条（当事者の関係）
1 当社と広告主とは、互いに独立した契約者であり、本契約で定めるいかなる規定も、当社と広告主との間に代理関係を創設するものではありません。
2 当社と広告主とは、相手方の代理人を名乗らないものとし、相手方になりすますことはないものとします。
第63条（保証の免責）
1 当社および原権利者は、本システムにエラー、バグ等の不具合がないこと、もしくは本システムが中断なく稼動することまたは本システムの利用が広告主、本顧客および第三者に損害を与えないように努めるものとしますが、これを保証するものではありません。また、当社は、本システムが正常に作動するように努めるものとしますが、これを保証するものではありません。
2 本システムの稼動が依存する、本システム以外の製品、ソフトウェアまたは電気通信事業者等の電気通信サービス（当該製品、ソフトウェアまたはサービスは第三者が提供する場合に限られず、当社または原権利者が提供する場合も含みます。）は、当該ソフトウェアまたは電気通信事業者等の電気通信サービスの提供者の判断で中止または中断する場合があります。当社および原権利者は、本システムの稼動が依存するこれらの製品、ソフトウェアまたは電気通信事業者等の電気通信サービスが中断なく正常に作動することおよび将来にわたって正常に稼動することを保証しません。
3 本システムは、電気通信事業者等の電気通信サービス等を利用したシステムで運用しているため、当社は、広告主が使用している端末や使用している回線等の不具合などの影響により、適切な本広告の配信ができることを保証できません。
4 当社は、本システムの内容および広告主が取得する情報等について、瑕疵が存在しないこと、完全であること、正確および確実であること、有用であること等を保証しません。
5 当社は、本システムに関し、広告主から提供されるデータ等についてバックアップの責任を負うものではなく、データの消失等については何ら責任を負いません。
6 当社は、本システムに中断もしくはエラーが発生しないこと、エラーや不具体が是正されること、または本システムもしくは本件サーバ上の他のソフトウェアにコンピュータウィルスその他の有害な要素が存在しないことを保証しません。
7 本システムは現状有姿で提供されるものであり、当社は、本システムについて、品質、性能、権利非侵害、商品性、または特定目的への適合性に関する保証等を含め、明示、黙示または法定を問わずいかなる保証、宣伝または表明もおこなうものではなく、取引の過程、履行の過程、または商習慣により保証が生じるものでもありません。
8 当社は、本システムが広告主の要求に適合し、もしくはエラーが発生しないこと、または本システムの稼働が中断しないことを保証しません。
第64条（責任の制限）
1 本契約の規定にもかかわらず、当社が広告主に対し損害賠償の責任を負う場合、当該損害賠償の金額は、広告主に直接かつ現実に生じた通常の損害に限定され、かつ当該損害賠償の請求があった日の直前の1ヶ月間に広告主が当社に対し支払った使用料の合計に相当する金額を上限とします。
2 広告主は、当社が本契約に記載された責任の限定に依拠して本契約を締結したこと、およびかかる限定が両当事者間の契約の重要な前提となっていることを認めます。
第65条（不可抗力）
不可抗力により、本契約上の義務を履行できなくなった場合、当社は、債務不履行上の責任、および当該債務不履行から生じる損害賠償を負わないものとします。
第66条（法令の遵守）
1 広告主は、本システムの使用に際し、これに関連する一切の法令等に従うものとします。
2 広告主は、本広告の記載について、消費者契約法、特定商取引に関する法律、割賦販売法、不当景品類及び不当表示防止法その他の本商品等の広告の表示に関連する日本の法令等を遵守し、違法行為、脱法行為、その他の法令等に違反しまたは違反するおそれのある記載をしてはなりません。
第67条（通知）
1 広告主に対する当社からの通知は、電子メールによる送信、公式ウェブサイトへの掲載、本システムを使用した通知、郵便による郵送その他当社が適当であると判断する方法によりおこなわれます。
2 当社に対する広告主からの通知は、本契約に別途規定するものを除き、本システムの使用によりおこなわれるものとします。
3 前2項の通知は、通知を受領する当事者が通知を受領した時点でその効果を生じます。
第68条（権利の不放棄）
1 当事者の一方が相手方による本契約のいずれかの規定の履行を要求せず、またはその要求が遅れた場合であっても、そのことは、その後その規定にいかなる意味でも悪影響を及ぼしません。
2 当事者の一方が相手方による本契約のいずれかの規定の違反に対する権利を放棄した場合であっても、その後の同じ規定の違反に対する権利を当該当事者が放棄したとみなされません。
第69条（権利譲渡の禁止）
当社または広告主は、本契約の全部または一部ならびにこれらにより生ずる権利の全部または一部を、譲渡、移転もしくは担保に供することまたは第三者に承継させることができないものとします。ただし、同一内容の本システムが引き続き提供される場合に限り、当社は、本契約またはこれにもとづく権利の全部または一部を、当社から分社化した株式会社、子会社、関連会社、その他の当社と関連する当社の支配権がおよぶ者に譲渡できるものとします。
第70条（無効規定の分離）
1 本契約のいずれかの条項が無効または違法となった場合であっても、かかる無効または違法は、いかなる意味でも本契約の他の条項に影響せず、有効性を損なわず、無効にしないものとし、本契約の他の条項はすべて全面的に有効とします。
2 本契約のいずれかの条項がある広告主との関係で無効とされ、または取り消された場合であっても、かかる条項は、その他の広告主との関係にあっては、本契約の条項はすべて全面的に有効とします。
第71条（完全合意）
本契約は、本契約に関する当事者間の完全な合意と了解を取り決めたものであって、口頭によるものと書面によるものとを問わず、本契約による合意以前に成立した当事者の合意、了解、意図などのすべてに優先し、取って代わるものとします。
第72条（合意管轄）
本契約についての当社と広告主との紛争については、東京簡易裁判所または東京地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とします。
第73条（残存条項）
本契約の終了後といえども、第10条、第11条、第12条、第18条、第19条、第28条、第30条、第33条、第34条、第35条、第36条、第37条、第38条、第39条、第40条、第41条、第42条、第43条、第44条、第45条、第46条、第47条、第48条、第49条、第50条、第51条、第53条、第54条、第58条、第59条、第63条、第64条、第65条、第66条、第67条、第68条、第69条、第70条および本条は、依然として効力を存続するものとします。
2020年1月23日改定
2021年11月1日改訂